认股权证及其在上市公司再融资中的应用/刘劲容

作者:法律资料网 时间:2024-07-12 05:17:32   浏览:8285   来源:法律资料网
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认股权证及其在上市公司再融资中的应用

刘劲容/刘成伟
北京环球律师事务所
Tel: 65973232; website: www.globallawoffice.com.cn


第I部分 认股权证的基本知识
一 概述
二 认股权证的种类
三 认股权证的投资价值与风险
四 认股权证的基本要素
五 影响权证价格的主要因素

第II部分 国内市场的权证开发
一 海外权证市场的发展概况
二 我国权证开发的历史回顾及反思
三 现阶段权证开发的战略意义及可行性分析
四 国内市场权证开发的法律分析

第III部分 上市公司再融资中的权证应用
一 增发权证
二 配股权证
三 附设权证公司债

第IV部分 权证运作的模式选择及其结构分解
一 权证类别的选择
二 标的资产的限定
三 行使方式的选择
四 有效期的确定
五 发行定价的选择
六 会计处理
七 交易事项
八 未行使部分的处理
第I部分 认股权证的基本知识

一 概述

认股权证,又称“认股证”或“权证”,其英文名称为Warrant,故在香港又俗译“窝轮”。在证券市场上,Warrant是指一种具有到期日及行使价或其它执行条件的金融衍生工具。 而根据美交所(American Stock Exchange)的定义,Warrant是指一种以约定的价格和时间(或在权证协议里列明的一系列期间内分别以相应价格)购买或者出售标的资产(the underlying)的期权。
广义上,认股权证通常是指由发行人所发行的附有特定条件的一种有价证券。从法律角度分析,认股权证本质上为一权利契约,投资人于支付权利金购得权证后,有权于某一特定期间或期日,按约定的价格(行使价),认购或沽出一定数量的标的资产(如股票、股指、黄金、外汇或商品等)。权证的交易实属一种期权的买卖。与所有期权一样,权证持有人在支付权利金后获得的是一种权利,而非义务,行使与否由权证持有人自主决定;而权证的发行人在权证持有人按规定提出履约要求之时,负有提供履约的义务,不得拒绝。简言之,权证是一项权利:投资人可于约定的期间或到期日,以约定的价格(而不论该标的资产市价如何)认购或沽出权证的标的资产。
认股权证通常既可由上市公司也可由专门的投资银行发行,权证所代表的权利包括对标的资产的买进(看涨)和卖出(看跌)两种期权。因此有时所称的认股证是广义的(即包括认购证和认沽证两种),但更多的则是仅仅指认购证;而在香港则往往是指备兑认股证。为澄清一些称谓上的混乱,下文将首先对权证的种类加以介绍。


二 认股权证的种类

有关Warrant一词的中文称谓相当不一致,例如有认股权证、认购(售)权证或衍生认股权证等。实际上,这只是缘由不同的划分依据所致。理论上,单就权证标的物而论,凡有明确估价且在法律上为可融通物,如股票(单一股票或是一篮子股票或称类股)、股指、黄金、外汇或其它商品均可为之,此为广义的认股证。而狭义认股证,乃是将权证标的限于一“股”字,即指以上市公司发行的股票为标的资产的认股证。除该广义狭义的一般区分之外,根据不同的标准或依据,还可对认股权证作其他不同分类,这主要有以下几种:

(1)美式认股证与欧式认股证
依行使时间的不同,认股证有美式(American Style)与欧式(European Style)之分。美式认股证,指权证持有人在到期日前,可以随时提出履约要求以买进或卖出约定数量的标的资产。而欧式认股证,则是指权证持有人只能于到期日当天,才可提出买进或卖出标的资产的履约要求。
然而需要指出的是,无论欧式或美式认股证,权证持有人均可于到期日前在二级市场上向他人转让所持之权证,但是,过了到期日后,欧式或美式权证持有人都会丧失要求履约的权利。
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国家税务总局关于印发《对储蓄存款利息所得征收个人所得税的宣传提纲》

国家税务总局


国家税务总局关于印发《对储蓄存款利息所得征收个人所得税的宣传提纲》
国家税务总局



为了认真贯彻落实国务院《对储蓄存款利息所得征收个人所得税的实施办法》,积极做好对储蓄存款利息所得征税的宣传工作,加强征收管理,总局编写了《对储蓄存款利息所得征收个人所得税的宣传提纲》,现印发给你们,请于储蓄存款利息所得个人所得税开征前,在各储蓄网点和
人口稠密的城乡广为张贴。请你们在当地统一组织印刷《提纲》,具体样式和印数自定,1999年11月1日前必须张贴完毕。



1999年8月30日第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过了《全国人大常委会关于修改个人所得税法的决定》,国务院据此发布了《对储蓄存款利息所得征收个人所得税的实施办法》,自1999年11月1日起对储蓄存款利息所得开始征收个人所得税。为了帮助
广大纳税人、扣缴义务人理解和掌握对储蓄存款利息所得征收个人所得税的政策精神,特制定本宣传提纲。
一、什么是储蓄存款利息所得个人所得税?
储蓄存款利息所得个人所得税是对个人在中华人民共和国境内存储人民币、外币而取得的利息所得征收的个人所得税。
二、为什么要恢复对个人储蓄存款利息所得征收个人所得税?
根据我国经济发展情况,借鉴世界各国普遍做法,决定恢复对个人储蓄存款利息所得征收个人所得税,主要是为了引导居民消费和个人投资,扩大内需,调节个人收入,通过财政的转移支付,解决低收入者和下岗职工的生活保障问题和补发所欠的离退休人员养老金,进一步促进国民经
济持续、健康、快速发展。
三、谁是储蓄存款利息所得个人所得税的纳税义务人?
凡在中华人民共和国境内的储蓄机构存有人民币、外币及外汇并因此取得利息所得的个人,为储蓄存款利息所得个人所得税的纳税义务人,取得的储蓄存款利息所得应依法缴纳个人所得税。
四、储蓄存款利息所得个人所得税的税率是多少?
储蓄存款利息所得个人所得税的税率是20%。
五、储蓄存款利息所得个人所得税怎样计算应纳税额?
对储蓄存款利息所得,按照每次取得的利息全额计征个人所得税。计算公式如下:
应纳税额=利息全额×税率
六、储蓄存款利息所得个人所得税怎么征收、缴纳?
储蓄存款利息所得个人所得税由储蓄机构向储户结付利息时代扣代缴,储蓄机构每月所扣的税款应当在次月的前7日内缴入中央金库,并向主管税务机关报送《储蓄存款利息所得扣缴个人所得税报告表》和主管税务机关要求报送的其他资料。
七、哪些储蓄机构负有扣缴义务?
凡经中国人民银行及其分支机构批准成立,在中华人民共和国境内经营人民币、外币及外汇个人储蓄存款业务的商业银行(包括外资银行)、城市信用合作社和农村信用合作社及邮政企业依法办理储蓄业务的机构,都负有储蓄存款利息所得个人所得税的扣缴义务。
八、扣缴义务人应如何计算并代扣代缴储蓄存款利息所得个人所得税税款?
扣缴义务人在对个人储户结付储蓄存款利息时应依法代扣代缴其应纳的个人所得税。这里所称结付包括向个人储户支付利息、在结息日和办理自动转存业务时进行结息。代扣税款的计算公式如下:
应代扣代缴的税款=结付的储蓄存款利息额×税率
九、扣缴义务人在代扣个人所得税税款时要开具代扣代收税款凭证吗?
扣缴义务人在代扣个人所得税税款时,应当在给储户的利息清单上注明已扣税款的数额。注明已扣税款数额的利息清单,视同完税证明,除另有规定者外,不再开具代扣代收税款凭证。
十、扣缴义务人如不履行扣缴义务,应怎样处理?
扣缴义务人应扣未扣税款的,由扣缴义务人缴纳应扣未扣税款以及相应的滞纳金。其应纳税款按下列公式计算:
应纳税所得额=结付的利息额÷(1-税率)
应纳税额=应纳税所得额×税率
十一、作为扣缴义务人的储蓄机构需要进行登记吗?
现有储蓄机构,符合扣缴义务人条件的,应于11月1日前到当地主管税务机关办理扣缴税款登记;11月1日后新成立的储蓄机构,凡符合扣缴义务人条件的,应自中国人民银行批准开业之日起30日内,到当地主管税务机关办理扣缴税款登记。
十二、储蓄存款利息所得个人所得税有哪些免税优惠?
对个人取得的教育储蓄存款利息所得以及国务院财政部门规定的其他专项储蓄存款或者储蓄性专项基金存款的利息所得,免征个人所得税。这里所称教育储蓄是指个人按国家有关规定在指定银行开户、存入规定数额资金、用于教育目的的专项储蓄。
十三、1999年11月1日前存入的款项所产生的利息是否征税?
根据法律不溯及以往的原则,对个人储蓄存款在1999年10月31日前孳生的利息不征税;对从1999年11月1日后孳生的利息,依法计征个人所得税。
例1:某储户1999年1月1日存入银行一年期定期存款50000元,年利率为3.78%,存款到期日即2000年1月1日把存款全部取出。其应纳税额的计算方法如下:
1999年全年孳生的利息=50000元×3.78%=1890元
1999年11月1日后孳生的利息=1890元/12×2=315元
应纳税额=315×20%=63元
例2:某储户于1998年11月13日存入银行一年期定期存款30000元,年利率为4.77%,存款到期日即1999年11月13日把存款全部取出。其应纳税额的计算方法如下:
应结付的利息额=30000×4.77%=1431元
1999年11月1日后孳生的利息额=1431/360×12=47.7元
应纳税额=47.7×20%=9.54元
十四、储蓄存款利息所得为外币的,怎样征税?
储蓄存款利息所得为外币的,扣缴义务人应直接代扣储户的外币税款,并按照缴款上一月最后一日中国人民银行公布的人民币基准汇价将外币税款折算成人民币,以人民币缴入中央金库。
十五、纳税义务人抗税的,应如何处罚?
纳税义务人有抗税行为的,情节轻微未构成犯罪的,除追缴其拒缴的税款外,处以拒缴税款5倍以下的罚款;构成犯罪的,处3年以下有期徒刑或者拘役,并处拒缴税款1倍以上5倍以下的罚金;情节严重的,处3年以上7年以下有期徒刑,并处拒缴税款1倍以上5倍以下的罚金。



1999年10月8日

关于进一步加强贷款房屋保险管理的通知

中国保险监督管理委员会


关于进一步加强贷款房屋保险管理的通知


各财产保险公司、各保监局、中国保险行业协会:

  为促进贷款房屋保险业务的健康发展,充分发挥贷款房屋保险保障金融资产和个人资产安全的功能,现就进一步加强贷款房屋保险管理的有关问题通知如下:

  一、各保险公司应站在贯彻落实科学发展观,促进财产保险业又快又好发展的高度,充分认识加强贷款房屋保险管理的重要性,采取有效措施确保贷款房屋保险业务的稳定持续健康发展。

  二、各保险公司应进一步完善现有贷款房屋保险产品,积极进行产品创新。在坚持风险可控的原则下,各公司应结合个人住房抵押贷款业务的实际情况合理确定贷款房屋保险的保险责任、保险金额、保险期限和缴费方式等内容。

  (一)合理设定保险责任。各公司设定财产损失部分的保险责任时,要充分考虑贷款购房者的财产损失风险需求。承担还贷保证的保险责任原则上应限于“被保险人在保险期限内因意外伤害事故所致死亡或伤残,而丧失全部或部分还贷能力,造成连续三个月未履行或未完全履行相关的个人住房借款合同约定的还贷责任”。

  (二)合理确定保险金额。除经与贷款购房者协商并获得其同意外,贷款房屋保险的保险金额应以贷款金额为最高限额。

  (三)合理确定保险期限。对仅承保财产损失保险责任的贷款房屋保险,其保险起期应为贷款购房者取得房屋使用权之日。对承保被保险人还贷责任以及同时承保财产损失和被保险人还贷责任的贷款房屋保险,其保险期限可为个人住房抵押贷款合同约定的贷款起始日至被保险人按照相关规定清偿全部贷款本息之日。

  (四)合理确定缴费方式。凡经营贷款房屋保险业务的保险公司,应充分考虑贷款购房者的实际情况合理确定贷款房屋保险产品的保费缴纳方式,积极开发分期(年)缴纳保险费方式的贷款房屋保险产品。

  三、各保险公司应加强贷款房屋保险核算管理工作,严格控制贷款房屋保险经营成本。

  (一)加强分险种核算工作。各公司应严格按照保险财务会计制度和分险种核算的有关规定核算贷款房屋保险业务及其损益。对一次性收取保费的贷款房屋保险业务,各公司必须严格遵守《财政部关于印发<保险公司个人住房抵押贷款保险等业务会计处理规定>的通知》(财会〔2000〕24号)核算保费收入和手续费支出。

  (二)合理控制手续费支付标准。各公司应结合自身的经营实际,综合考虑投保人提前退保等因素合理确定贷款房屋保险的手续费支付标准,切实防止出现因手续费支付标准过高影响经营效益的情况。

  (三)严格规范手续费支付方式。各公司必须以转账方式向商业银行等代理机构支付贷款房屋保险代理手续费。严禁以现金、直接坐扣以及违规批单退费等方式支付代理手续费。

  四、各保险公司应加大宣传力度,积极引导贷款购房者主动购买贷款房屋保险。同时做好对提前还贷购房者的宣导工作,通过向提前还贷者提供贷款房屋保险转换受益人等增值服务,有效降低贷款房屋保险的退保率。

  五、各保监局应高度重视并切实加强对贷款房屋保险的监管工作。

  (一)各保监局应建立贷款房屋保险业务季度分析报告制度,加强调查研究,实时掌握市场动态,采取切实有效措施确保贷款房屋保险业务的稳定持续健康发展。

  (二)各保监局应联合当地人民银行和银监局进一步加大对贷款房屋保险业务的监管力度,督促保险机构、商业银行严格执行本《通知》和《关于加强个人住房贷款和贷款房屋保险管理的通知》(保监发〔2002〕7号)规定,严肃查处在经营贷款房屋保险业务中的违法违规行为。

  六、各地保险行业协会应加大对贷款房屋保险业务的行业自律力度,加强与当地银行业协会(公会)的协调和沟通,有力推动银保合作向纵深层次发展并实现互利共赢,共同维护金融的稳定和安全。

  各财产保险公司和各保监局应于2006年9月25日之前,将贯彻落实本《通知》精神的有关情况报中国保监会。各单位在执行中有何问题,请及时报告中国保监会。

      二○○六年六月十三日